格尔夫波特 能源公司

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俄克拉何马州 城市，俄克拉荷马州73114

 

1月 9, 2023

 

通过 埃德加

 

曼联 美国证券交易委员会
公司财务部
纽约F街100号.E.
华盛顿特区.C. 20549

 

注意: 伊桑·霍洛维茨，会计部主管
  詹妮弗·奥布莱恩，职员会计
  约翰·霍金，石油工程师

 

Re:格尔夫波特 能源公司

为m 截至2021年12月31日的财政年度的10-K

为m 8-K于2022年11月1日提交

文件 No. 001-19514

 

To 上述收信人：

 

这 信中阐述了体育平台(“公司,” “we,” “我们的“和”us”)，以参阅本署职员意见书所载的意见 美国证券交易委员会(简称“工作人员)，日期为2022年12月16日(“评论信”) 有关公司截至2021年12月31日财政年度的10-K表格(“形成10 - k)及表格 8-K于2022年11月1日提交(“形式公布，并合为“申请”).

 

To 协助您的审核, 下面以粗体列出的体育平台是工作人员在评论信中所作的评论，并紧接在每条评论的下面 评论体育平台是本公司对此的回应. 此处使用但未定义的大写术语具有所赋予的含义 适用于文件中的条款.

 

为m 截至2021年12月31日的财政年度的10-K

定义, 第二页

 

1.We 注意在你的文件中以天然气当量的形式披露储量和产量 量. 然而，你似乎没有阐明转化液态碳氢化合物的基础 到气体等量. 请根据需要扩展您的定义以符合说明书 规例S-K第1202项第(a)(2)段至第3段.

 

响应: 本公司对员工的评论表示敬意. 该公司将液态碳氢化合物转化为等量的气体 6立方英尺天然气与1桶石油的比率，并将在未来文件的适用定义中包括此类信息, 从截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格开始.

 

1

 

 

业务

油, 天然气和液化天然气储量

储备 评估，第8页

 

2.It 看来你披露了截至12月止年度的已证实储量的重大增加 31, 2021. 请扩展你的揭露，提供对这些技术的一般性讨论 用于为您的储量估计建立适当的确定性水平. 指 第S-K条第1202(a)(6)项.

 

响应: 本公司对员工的评论表示敬意. 公司将在适用的未来文件中扩大我们的披露， 从截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格开始, 包括对常用技术的一般性讨论 在我们的已探明储量有重大补充的期间，为我们的储量估计建立适当的确定性水平 储量估计.

 

生产, 价格和生产成本，第12页

 

3.请 将第12页和第13页上提供的信息修改为非公认会计准则组合作为此特征 看起来不合适吗.

 

响应: 本公司对员工的评论表示敬意. 虽然公司认为我们的介绍可以让投资者更好地 在提交的期间内通过第11章流程了解我们的基础业务，同时清楚地表明此类措施 体育平台是一份非公认会计准则的报告, 公司将停止提供财务和运营信息, 包括产量, 平均 收到的价格和平均生产成本, 在未来提交的非公认会计准则综合基础上, 从我们的10-K表格开始 截至2022年12月31日的年度.

 

管理层的 财务状况和经营结果的讨论和分析，页

39

 

4.It 看来你已经把2021年的结果和其他信息作为数学加法呈现出来了 前任期（2021年1月1日至2021年5月17日）和继任期（2021年5月18日） 至2021年12月31日). 我们还注意到，您认识到这种组合表示没有 符合美国公认会计准则，并没有根据适用法规准备备考结果.

 

这 列报类型似乎不适合采用新开始会计的期间和特征 作为非公认会计准则的这些信息似乎与法规S-K的第10(e)项不一致. 请告诉我们为什么要这样做 体育平台是合适的还体育平台是删除它并修改你的经营结果的叙述讨论.

 

响应: 本公司对员工的评论表示敬意. 虽然公司认为我们的介绍可以让投资者更好地 在提交的期间内通过第11章流程了解我们的基础业务，同时清楚地表明此类措施 体育平台是一份非公认会计准则的报告, 公司将在整个过程中停止以非公认会计准则合并为基础提供财务和运营信息 我们未来的文件, 从截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格开始, 根据规例第10(e)项 S-K.

 

2

 

 

业务 和行业展望，第41页

 

5.你 说明你已经经历并预计会继续经历通胀压力 在2022年及以后，你们将继续监测和管理通胀压力 由于现场活动的增加以及供应链的压力. 修改得更清楚 讨论供应链中断体育平台是否会严重影响您的前景或业务目标 以及这些挑战体育平台是如何影响你们的运营结果或资本资源的 尽可能量化你的销售、利润和/或流动性受到的影响. 此外，确定计划或采取的行动，如果有的话，以减轻通胀压力 并阐明由此对公司产生的影响，如适用.

 

响应: 公司尊重员工的评论，并将在适用的未来文件中包括额外的披露, 从截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格开始, 为了更具体地讨论通货膨胀和 公司和我们的运营面临的供应链压力，以及公司为减轻此类压力而计划或采取的任何行动.

 

笔记 到合并财务报表

20. 石油及天然气勘探及生产活动补充资料（未经审计）

石油 天然气储量，第106页

 

6.请 按个人扩展已探明已开发储量和已探明未开发储量的表格表示 产品类型，要在初始时另外提供净数量 年示于和解，我.e. 2019年1月1日. 参考FASB ASC 932-235-50-4.

 

响应: 本公司谨感谢工作人员的意见，并将提供三年的经证实已开发和 在适用的未来文件中已证实的未开发储量, 从截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格开始.

 

标准化 与已探明石油和天然气有关的贴现未来净现金流量的计量

储备, 108页

 

7.请 在提出标准化措施的同时，扩大讨论以澄清； 如果这体育平台是真的，那么所有解决你的资产退休义务的估计未来成本都有 已包含在您计算的每个时期的标准化措施中. 参考FASB ASC 932-235-50-36.

 

If 估计未来解决资产退休义务的成本（包括与已探明未开发储量相关的成本） 没有被包括在内, 请向我们解释你方在计算标准化计量时为何不包括这些费用, 或者修改你的披露以包括这些费用.

 

响应: 公司尊重员工的意见，并建议所有估计的未来费用解决公司的问题 资产退休义务已包括在我们对所列每个期间的标准化计量的计算中. 该公司 承诺在适用的未来文件中修改我们的披露, 从12月31日结束的财政年度的10-K表格开始, 2022年澄清这一事实.

 

3

 

 

为m 8-K于2022年11月1日提交

展览 99.2

非公认会计原则 和解，第14页

 

8.请 为我们提供一个解释，以呈现非公认会计准则合并措施的前身 以及在8-K表中列出的后续时期.

 

响应: 本公司对员工的评论表示敬意. 虽然公司认为我们的介绍可以让投资者更好地 在提交的期间内通过第11章流程了解我们的基础业务，同时清楚地表明此类措施 体育平台是一份非公认会计准则的报告, 公司将在整个过程中停止以非公认会计准则合并为基础提供财务和运营信息 我们未来的文件, 从我们截至12月31日的财政年度的收益发布和补充财务信息开始, 2022.

 

9.扩大 您对前瞻性非公认会计准则指标的披露，您依赖于 根据S-K条例第10(e)(1)(i)(B)条的例外情况，清楚披露您对 例外情况和识别不可用的信息及其可能的意义 在同等或更突出的位置. 见问题102.10(b)的合规 & 关于非公认会计准则财务指标的披露解释.

 

响应: 本公司对员工的评论表示敬意. 公司将在适用的未来文件中扩大我们的披露， 从我们截至12月31日的财政年度的收益发布和补充财务信息开始, 2022, 要明确 请注意，我们依赖于法规S-K第10(e)(1)(i)(B)项中包含的前瞻性非公认会计准则措施的例外情况 在同等或更突出的位置识别出无法获得的信息及其可能的重要性.

 

10.We 请注意，你的一些非公认会计准则措施包括非经常性一般调整 管理费用. 请修改以便更清楚地解释金额的性质 这些调整的基础.

 

响应: 公司尊重员工的评论，并将在适用的未来文件中予以澄清, 先说我们的收入 截至12月31日的财政年度的发布和补充财务信息, 2022, 即非经常性的一般和行政 费用包括与我们之前的第11章申请的持续管理相关的费用.

 

11.请 修改你的非公认会计准则指标的调整，标题为“其他，净”，以提供 对这些调整的每个组成部分进行定性和定量的描述.

 

响应: 公司尊重员工的评论，并将在适用的未来文件中予以澄清, 先说我们的收入 截至12月31日的财政年度的发布和补充财务信息, 2022, 并将包括定量描述 所列适用期间的此类项目.

 

为 参考, “其他, 截至9月30日的9个月, 2022“调整后EBITDA和解 包括11美元.500万美元与我们第11章重组计划的初始索赔分配有关. 分布更 在我们的季度报告10-Q表格中包含的未经审计的浓缩合并财务报表注7中有详细描述 截至2022年9月30日的季度.

 

4

 

 

12.We 请注意您在调整后的净收入上提供基本和稀释每股收益. 请协调这些措施 换算成GAAP每股净收益（亏损）. 参见第S-K条第10(e)(1)(i)(B)项和问题 102.第05条规定 & 非公认会计准则财务指标披露解释.

 

响应: 公司尊重员工的意见，并将调整我们的基本每股收益和稀释每股收益 在适用的未来文件中，将净收入与GAAP每股净收入（亏损）相协调, 从我们的财报开始 以及截至2022年12月31日的财政年度的补充财务信息.

 

13.It 看来，非公认会计准则衡量自由现金流量应该重新命名，因为你不计算 以典型的方式. 更多信息请参见问题102.合规条款07 & 关于非公认会计准则财务指标的披露解释.

 

响应: 公司尊重员工的评论，并建议员工将我们的自由现金流量指标重新命名为“调整后” “自由现金流”在适用的未来文件, 从我们的收益发布和补充财务信息开始 截至2022年12月31日的财政年度

 

14.修改 你从经营活动提供的现金净额到调整后的息税折旧摊销前利润的对账 澄清经营资产和负债净值变动调整的性质.

 

响应: 公司恭敬地承认员工的评论，并在适用的未来文件, 从我们的财报开始 以及截至2022年12月31日的财政年度的补充财务信息, 将从提供的净现金中修改我们的对账吗 按经营活动调整EBITDA，以澄清调整经营性资产和负债的变化, 网络包括 以下的变化：

 

●账户 应收帐款-石油、天然气及液化天然气销售

 

●账户 应收帐款-连带权益及其他

 

●账户 应付及应计负债

 

●预付 费用及其他流动资产

 

15.请 阐明非公认会计准则衡量经常性一般费用和管理费用的用途 向投资者提供有关您的财务状况和经营结果的信息. 请参考 至规例S-K第10(e)(1)(i)(C)项.

 

响应: 公司恭敬地承认员工的评论，并在适用的未来文件, 从我们的财报开始 以及截至2022年12月31日的财政年度的补充财务信息, 会扩大我们的披露，经常性将军和 澄清本公司如何认为该等措施为投资者提供了有用的信息. 具体来说, 公司采用全成本法核算其油气业务. 在这种方法下，一定的一般性和行政性 成本被资本化到全部成本池. 非公认会计准则衡量经常性一般费用和管理费用允许投资者进行比较 格尔夫波特的总费用和行政费用, 包括资本化, 那些为他们的石油和 采用成功努力法进行气体作业.

 

* * *

 

5

 

 

We 感谢您对此事的关注，并希望上述答案能对您的评论作出回应. 如有任何问题，请指正。 或对以下署名人或我们的律师克林顿·W·克林顿(克林顿 W. 贝克波特的牧场主.L.P. at (713) 229-1820.

 

  非常感谢你，
   
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  By: /s/威廉. Buese
    名称:  威廉J. Buese
    标题: 首席财务官

 

cc:克林顿 W. 牧场主，贝克·博茨·L.L.P.

 

 

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