表现出5.1

阿金，阿甘，施特劳斯，豪尔 & 菲尔德,.L.P. 信头)

2010年7月16日

格尔夫波特 能源公司

北五月大道14313号，100室

俄克拉荷马城，俄克拉何马州73134

女士们, 先生们:

我们曾担任特拉华州公司体育平台的法律顾问 “公司)，根据表格S-3上的注册声明(“登记声明”)，提交给美国证券交易委员会（Securities and Exchange 委员会） “委员会1933年《m88体育官方网站提高》(经修订的“行为”), 不时与要约和销售有关, 如注册声明所述, 招股说明书所载形式 其中(“招股说明书)，以及一份或多份《体育平台是》的补充文件(每份“招股说明书补充”)，由(i)公司支付高达1亿美元的首次发行价格 证券(“公司证券”)由(a)公司普通股组成，票面价值为0美元.每股01元(“普通股(b)一种或多种无担保债务证券 系列，由优先债务证券或次级债务证券(“债务证券”), 或(c)上述情况的任何组合, 每一个这样的发行将完成的条款，将确定在 每献祭的时候, （ii）由注册声明中确定的不超过16名的出售股东,246,074股(“出售股东股份”).

我们已审查了以下文件的原件或经认证的副本：(i)附件4所示的优先债务证券契约形式.2的次方 由公司及将在其中指定的受托人订立的注册声明书, （ii）附件4所示的次级债务证券契约形式.公司与a .签署的《体育平台》第3条 将在其中指定的受托人(上述第(i)及（ii）项的契约在此分别称为“契约“)，以及（iii）公司的公司记录和其他证书和文件 公司官员, 政府官员和其他我们认为适合本函目的人士. 我们已假定所有签名的真实性, 作为原件提交给我们的所有文件的真实性和一致性 提交给我们或提交给委员会的所有副本的真实原始文件，作为一致和认证的副本或复制副本.

太平洋大道1700号/ 4100套房/达拉斯75201-4675 / 214.969.2800 /传真：214.969.4343 / WWW.akingump.com

体育平台

2010年7月16日

页面 2

 

基于上述并受假设，例外，资格和 下文规定的限制，我们认为：

1. 关于公司证券构成普通股 股票, (i)公司已采取一切必要行动授权并批准发行该等普通股, 发行条款及相关事宜，以及（ii）该等普通股已发行并交付, 与 代表该等普通股的证书已正式签署, 加签, 挂号及派送或, 如果未持有证书的, 已在本公司股份名册上作出有效的记帐记录, 根据 适用的最终购买条款, 承保或类似协议或, 如果该等普通股体育平台是通过交换或转换构成债务证券的公司证券而发行的, 适用的契约, 付款 （或交付）其中规定的对价, 该等普通股（包括在交换或转换构成可交换或可转换债务证券的任何公司证券时正式发行的任何普通股） （转换为普通股）将得到正式授权和有效发行，并将全额支付且不可评估.

2. 与 构成债务证券的公司证券, 当(i)公司已采取一切必要行动授权并批准该等债务证券的发行, 发行期限及有关事项, (二) 与该等债务证券有关的适用契约，其格式与注册声明的附件基本一致，并已得到正式授权, 由双方签署并交付 契约或该等补充契约已完成，以包括该等债务证券的条款, （iii）适用契约下的受托人已根据1939年《体育平台》获得适当资格, 经修订( “蒂雅”), 及（iv）该等债务证券已妥为签立, 通过身份验证, 根据适用的契约条款和适用的董事会决议或补充条款发行和交付 与该等债务证券有关的契约及适用的最终购买, 承保或类似协议, 对其所规定的对价的支付（或交付）, 该等债务证券将已如期偿付 经公司所有必要的公司行为授权，并将成为公司的有效和有约束力的义务，并有权享受适用契约的利益.

3. 出售股东的股份已有效发行，已足额支付，且不可评税.

体育平台

2010年7月16日

页面 3

 

本函中的意见和其他事项在其整体上体育平台是合格的 但须遵守以下规定：

 

  A.

关于上文第1和第2段的意见, 我们假设, 就每次发行及出售公司证券而言, (i)注册声明, 及其任何修订（包括生效后的修订）, 将根据该法案生效, 如该等公司证券构成债务证券, 受托人将有资格并且 合格且适用的契约将在蒂雅和该等有效性下获得合格, eligibility or qualification shall not have been terminated or rescinded; (ii) a 招股说明书补充 will have been prepared and filed 与 the 委员会 describing such 公司证券; (iii) such 公司证券 will have been issued and sold in compliance 与 applicable United States federal and state securities 法律 (hereinafter defined) and pursuant to and in the manner stated in the 登记声明 and the applicable 招股说明书补充; (iv) unless such 公司证券 constitute 普通股 or 债务证券 issuable upon exchange or conversion of 公司证券 constituting Common 构成债务证券的公司证券在交换或转换后可发行的股票或普通股, 最终购买, 有关该等公司证券的发行和销售的承销或类似协议 正式授权的, executed and delivered by the 公司 and the other parties thereto; (v) at the time of the issuance of such 公司证券, (a)公司将根据法律有效存在，并具有适当资格和良好信誉 of its jurisdiction of incorporation and (b) the 公司 will have the necessary corporate power and due authorization; (vi) the terms of such 公司证券 and of their issuance and sale will have been established in conformity 与 这样才不会违反, 或导致违约或违反, 公司注册证书和公司章程以及任何适用法律或对公司有约束力的任何协议或文书，以遵守任何要求 或对公司有管辖权的任何法院、政府或监管机构施加的限制, 如该等公司证券构成债务证券, 符合适用的契约和适用的决议 Board or supplemental indenture relating to such 债务证券; (vii) if such 公司证券 constitute 普通股, (a)根据公司注册证书授权发行足够的普通股股份 尚未发行或保留发行的公司股票，以及(b)董事会确定并在适用的最终购买中规定的该等普通股的发行和出售对价, 承销或 类似协议(或, 如果普通股体育平台是在交换或转换构成债务证券的公司证券时发行的, 适用的契约) will not be less than the par value of such 普通股; (viii) if such

体育平台

2010年7月16日

页面 4

 

 

公司证券构成构成债务证券的公司证券的交换或转换后可发行的普通股, 就上文所述的债务证券采取的行动 Paragraph 2 above will have been taken; (ix) 如该等公司证券构成债务证券 that are exchangeable for or convertible into 公司证券 constituting 普通股, 公司将会采取一切必要的行动 授权并批准在该等债务证券的交换或转换时发行该等普通股, 该等交换或转换的条款及相关事宜，并保留该等普通股在该等交换或转换时发行 conversion; and (x) 如该等公司证券构成债务证券, 适用的文书将构成法律, 除本公司外，双方均负有有效且具有约束力的义务, 对该方强制执行 根据其条款.

 

  B. 除任何已公布的宪法外，我们对任何司法管辖区的法律不发表意见, 条约, 法律, 司法或行政的规则或条例 决定(“法律(i)美国联邦法律, （ii）特拉华州《体育平台》, 及（iii）纽约州法律.

 

  C. 本函仅限于此处所述事项, 在明确陈述的事项之外，没有任何意见被暗示或可能被推断. 我们在此不承担任何义务， 并在此放弃任何义务, 在本协议日期之后进行任何查询，或通知您上述任何未来的变化，或通知您以后我们可能注意到的任何事实或情况.

 

  D. 本函中表达的事项受(i)适用破产的约束、限定和限制, 破产, 欺诈性转让和转移, 重组, 一般影响债权人权利和救济的暂停和类似法律, （二）一般公平原则, 包括但不限于, 物质性概念, 合理性, 诚信，公平交易和 possible unavailability of specific performance or injunctive relief (regardless of whether considered in a proceeding in equity or at law); and (iii) securities 法律 and public policy underlying such 法律 与 respect to rights to 赔偿及供款.

体育平台

2010年7月16日

页面 5

 

我们特此同意将此意见作为证据提交注册 声明并同意在招股章程中以“法律事宜”为标题使用我们的名称.“我同意了, 我们并不因此承认我们属于该法案第7条规定的需要征得同意的人 以及相关的规章制度. 我方也同意贵方将本意见的副本存档，作为注册声明的证据.

 

非常感谢你，

阿金、阿甘、施特劳斯、豪尔 & 菲尔德,.L.P.

阿金，阿甘，施特劳斯，豪尔 & 菲尔德,.L.P.